德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函的详细内容

德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函的详细内容

关于德艺文化创意集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

审核函〔2020〕 号

德艺文化创意集团股份有限公司：

根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

1.发行人于 2017 年首发上市，募集资金净额为 14,937 万元，

用于德艺文创产业基地、海外营销网络建设项目、文化创意产品电子商务平台项目以及补充营运资金，后发行人终止海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台项目，将募集资金全部投入德艺文创产业基地项目。截至 2019 年末，前次募集资金累计使用 61.81%。2020 年 4 月，德艺文创产业基地项目发生一起安全事故，造成一人死亡，工程暂时停工，目前正在调查事故原因。

请发行人补充说明或披露：（1）说明德艺文创产业基地的主要内容、投资构成（含明细）、进展情况、收益情况德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函的详细内容，是否符合预期的计划安排，是否已经达到预计可使用状态；（2）说明前次募集资金的后续使用计划，是否有合理安排；（3）结合前次募集资金尚未使用完毕、公司银行授信、资金状况、购买理财及现金流

情况，说明本次发行的合理性和必要性；（4）补充披露安全事故 的进展情况德艺文化创意集团股份有限公司，在建项目是否复工，是否存在重大不确定性风险， 对发行人生产经营是否存在重大影响；对照《创业板上市公司证 券发行上市审核问答》第 2 题详细论证并披露上述行为是否构成《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的“严重 损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法 行为”。

请保荐人、会计师和律师核查并发表明确意见。

2.发行人本次拟向特定对象发行股票，预计募集资金 34,227.50 万元，用于 IP 产品及运营中心项目、大数据营销管理

平台建设项目以及补充流动资金等 3 个项目。其中 IP 产品及运营

中心项目主要是通过自主培育 IP 或获取优质 IP 进行二次加工创

作，并设立自动化立体仓库功能区并引入智能分拣系统，大数据 营销管理平台建设项目拟建立营销大数据中心，辅助营销决策。 IP 产品及运营中心项目预计税后内部收益率为 15.59%。此外，本 次募投项目用地尚未取得土地使用权证。

请发行人补充说明或披露：（1）说明 IP 产品及运营中心项

目与前次德艺文创产业基地项目的区别和联系，是否存在重复建 设；说明该项目拟投入 14,985 万元用于建筑工程的必要性，是否 符合土地规划用途，是否存在变相投资房地产的情况；（2）结合 报告期内库存水平、生产模式等，说明设立自动化立体仓库功能 区并引入智能分拣系统的必要性及其与主营业务的相关性；（3） 结合报告期内发行人以外销为主且客户主要为境外经销商、商超 等情况，说明基于国内第三方电子商务平台建立营销大数据中心

的必要性、具体应用场景；说明该项目建设完成后如何基于销售数据进行智能分析和预警；（4）说明本次募投项目投资金额（含明细）的测算依据德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函的详细内容，各项投资构成是否属于资本性支出，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）披露各募投项目效益测算依据、过程，效益测算的谨慎性、合理性；（6）披露本次募投用地后续具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，并进行风险提示。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

3.发行人本次拟向包括实际控制人吴体芳在内的、不超过 35名特定对象发行股票。

请发行人补充说明或披露：（1）补充披露实际控制人认购金额的上限；（2）说明实际控制人认购资金来源德艺文化创意集团股份有限公司，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

4.报告期内，发行人主要以境外销售为主，2019 年外销出口收入 60,849.92 万元，占主营业务收入比例的 98.92%。

请发行人补充披露新冠疫情、国际贸易摩擦、汇率变动对生产经营的影响，目前境外在手订单情况，是否存在客户取消原有订单、终止未来合作的情形德艺文化创意集团股份有限公司，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

5、请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体……

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